Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist nach den Einzelunternehmen die häufigste Rechtsform in Deutschland. Bei der „GmbH“ handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft: Deren Anteilseigner (= Gesellschafter) legen Geld und Sachmittel zusammen, um gemeinsam Geschäfte zu machen. Eine GmbH hat üblicherweise mehrere Anteilseigner – darf aber auch aus einer einzelnen Person bestehen. Anteilseigner können Einzelpersonen oder auch andere Kapitalgesellschaften sein.
Haftungsbeschränkung kein Allheilmittel
Wie der Rechtsform-Zusatz schon sagt, steht die Haftungsbeschränkung im Mittelpunkt der GmbH-Gründung: Anders als bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften (z. B. einer GbR oder OHG) ist die Haftung der GmbH-Anteilseigner auf das Vermögen des Unternehmens begrenzt. Auf das Privatvermögen der GmbH-Anteilseigner haben Gläubiger nach Zahlungsausfällen oder gar einer Insolvenz grundsätzlich keinen Zugriff.
Damit die Haftungsbeschränkung greift, müssen GmbH-Gesellschafter und -Geschäftsführer zahlreiche gesetzliche Vorschriften beachten. Außerdem wird die Haftungsbeschränkung oftmals ausgehebelt. Denn als Voraussetzung für Kontokorrentkredite und Darlehen verlangen Banken von GmbH-Gesellschaftern persönliche Bürgschaften. Auf diesem Umweg haften Anteilseigner für Schulden der GmbH letztlich doch mit dem Privatvermögen – oder zumindest einem Teil davon.
Das GmbH-Personal
Durch Gründung einer GmbH entsteht eine eigene „juristische Person“, die vor Gericht klagen darf und ihrerseits verklagt werden kann. Die wichtigsten „Organe“ der GmbH sind Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung:
- Der oder die Geschäftsführer kümmern sich um die laufenden Geschäfte und sind für die Außenvertretung zuständig. Ein Geschäftsführer muss keine eigenen Gesellschaftsanteile besitzen. Er ist Arbeitnehmer der GmbH – allerdings mit bestimmten gesetzlichen Pflichten. Für geschäftsführende Gesellschafter gelten ganz besondere handels- und sozialversicherungsrechtliche Vorschriften.
- Die Gesellschafterversammlung ist das Entscheidungsgremium der GmbH-Eigentümer. Die entscheiden über die Geschäftsausrichtung und größere Vorhaben. Die Gesellschafterversammlung hat das letzte Wort: Bei Konflikten können die Anteilseigner jederzeit den oder die Geschäftsführer abberufen. Eine Gesellschafterversammlung muss kein persönliches Treffen sein: Auch schriftliche Beschlüsse sind zulässig.
Hohe Gründungshürden
Weil die Haftungsbeschränkung weitreichende Folgen für Geschäftspartner, Mitarbeiter, Kunden und Behörden hat, sind bei der Gründung einer GmbH zahlreiche Voraussetzungen zu erfüllen. Dazu gehören die …
- notarielle Beglaubigung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags („Satzung“) mit Angaben über den Namen und Sitz der Gesellschaft, Zweck des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals und Anteile der einzelnen Gesellschafter,
- Bereitstellung eines Mindestkapitals von 25.000 Euro, wovon sich mindestens die Hälfte bei der Gründung als Geld- oder Sacheinlage im Gesellschaftsvermögen befinden muss,
- Ernennung eines oder mehrerer Geschäftsführer(s),
- Anmeldung der neuen GmbH durch die Gesellschafter beim Handelsregister,
- doppelte kaufmännische Buchführung und Erstellen von Jahresabschlüssen,
- Veröffentlichung der Bilanz und anderer Teile der Jahresabschlüsse im elektronischen Unternehmensregister. Der Umfang der Veröffentlichungspflichten richtet sich dabei nach der Größenklasse des Unternehmens.
Für die Zeit zwischen der GmbH-Gründung bei der ersten Gesellschafterversammlung und der Eintragung im Handelsregister gelten besondere Vorschriften. Während dieser Zeit firmiert das Unternehmen mit dem Zusatz „in Gründung“ (= „GmbH i. Gr.“). Die genauen Vorschriften finden sich im GmbH-Gesetz sowie die Spezialvorschriften des Handelsgesetzbuchs für Kapitalgesellschaften ab § 264 HGB.
Auch im Steuerrecht gibt es eine Menge Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften: So entrichten GmbH auf ihre Gesellschaftsgewinne keine Einkommensteuer, sondern Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Die einzelnen GmbH-Gesellschafter zahlen auf entnommene Gewinnanteile Kapitalertragsteuer, die wiederum auf die persönliche Einkommensteuer angerechnet wird.
Alternative „Mini-GmbH“?
Zusätzlich zur klassischen GmbH sieht § 5a GmbH-Gesetzseit ein paar Jahren die Rechtsform der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaftvor. Ausführliche Informationen zur „UG (haftungsbeschränkt)“ und den Unterschieden zur GmbH bietet der invoiz-Blogbeitrag„UG: Endlich eine „richtige“ eigene Firma?“
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